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第2部分（第1页）

很多公司为了表明自己坚决与那些做假账的公司划清界限，纷纷开始自觉自愿地在代理权公告中将期权费用化，进而证明公司财务合理合法。2002年，包括通用电气、第一银行、可口可乐、华盛顿邮报、宝洁以及通用汽车在内的多家公司正式对外宣布将把期权计入费用。另外一些公司如微软，则宣布它们已经开始取消所有作为薪酬激励的股票期权。

随后在2004年初，FASB出台了有关期权费用化的财务会计准则第123号文（修订）即SFAS　123（R），SFAS　123（R）要求上市公司将给予公司高管及雇员的股票期权纳入会计费用项目，并从2005年6月15日起遵循新准则编制财务报表。而对于大多数采用日历年制作为会计年度的公司，必须在2006年3月31日之前将期权费用化。

在一篇题为《会计制度对高管薪酬式股权设计的影响》的论文中，沃顿商学院会计学教授玛丽·埃伦·卡特预言，高管薪酬体系将会面临一场变革，股票将最终取代期权成为高管薪酬方式的新宠。

“随着财务报表对股票期权的披露，操纵账面利润的空子被堵住，受股票期权费用化制约的企业将再也无法暗度陈仓—掩盖任何形式的股权薪酬的成本”卡特在文中说道，“我们发现在新会计准则出台之前，由于期权不会影响账面利润，因此企业发放的期权比重较大。新会计准则的实施使得财务报表无空可钻，因此高管薪酬结构中期权的比重将会缩小，而限制性股票的比重将会增加。”

然而，卡特以及其他许多研究期权费用化的人士都承认，股票期权比重下降是FASB新标准“无意造成的后果”。因为金融市场呈现出比较乐观的态势，期权费用化的新会计准则实际上并没有导致公司股票价格大幅下跌—这也是新准则的反对者曾经所担心的。据《商业周刊》报道，2004年薪酬咨询公司韬睿对335家自愿将期权计入费用的公司进行了研究，结果显示期权费用化并没有影响这些公司的股票价格。

中国

在我国，随着上市公司高管、员工薪酬的多样化，薪酬会计面临极大挑战，大量的薪酬费用并没有入账或者仅入账一部分。最典型的是承诺未来给予一定的股份，如四川长虹挖来手机狂人万明坚后，成立了国虹通讯，据说长虹承诺未来给管理层30％股权，那么，这笔账要不要在上市公司账上反映？这30％股权上市之后可能就是几十亿元甚至上百亿元，而长虹一年净利润也不过只有几亿元。　。。

出让子公司少数股权会计（3）

目前市场上有这样一种观点，股票期权计划是“公司请客，市场埋单”。激励的市场化，实际上也意味着经营者将一部分经营成本（激励成本）向市场转嫁。实际上，这是一种会计假象，是上市公司牺牲权益以换取收益。

举一个简单的例子。上市公司向高管授予1亿股股票期权，行权价是10元，而行权日股价是20元。如果高管全部行权，则上市公司融资10亿元；如果以市场价发行则融资20亿元，这样，上市公司损失10亿元；相应地，高管获利10亿元。

所以，股权激励仍然是“公司请客，公司埋单”的行为，公司表面上没有付出，但实际上在高管获取巨额利润的同时，上市公司正付出着巨额的对等成本。不过，在会计上，上市公司并没有反映出损失。这是因为，上市公司股票发行价与面值之间的差额不走“损益”，而是直接走“权益”，如上述案例中，上市公司资本公积减少了10亿元。而如果以现金支付这些股权激励成本，则上市公司必须付出10亿元的真金白银，导致上市公司增加成本10亿元，进而利润减少10亿元。

可见，这里玩的是“费用（成本）直接走权益”的游戏，实质上也是一种会计陷阱。笔者最近发现大量的拟上市股份公司之前对管理层及核心骨干进行股权激励，这样做有三大好处：一是不要证监会审批，二是不要确认股权激励费用，三是不要缴纳股权激励税费。笔者认为根据《股份支付》准则，整体变更为股份公司之前的股权激励也要确认股权激励费用，但由于公司上市之前无法确认股权的公允价值，造成股份支付规则被架空，目前上市公司实施股权激励成本高昂，基本沦为鸡肋，股权激励大都提前到IPO之前，这对公司IPO前后业绩造成实质的影响，但目前对此没有会计反映，这是一个很大的漏洞。

少确认

美国

从2006年春天开始，美国证券交易委员会（SEC）对200多家公司的股票期权的滥用提起调查。美国总检察官也在各州对期权问题提起刑事调查。SEC已经对两家公司博科通讯（Brocade）和康威科技（verse）进行了制裁。同时对这两家公司提起的刑事诉讼还正在进行中。博科通讯是一家加州的芯片制造商，在倒签股票期权行为被发现后，公司被迫减记了22亿美元的利润额。

有意思的是，美国股票期权丑闻的暴露最初起源于一位学者发表的研究文章。37岁的爱荷华大学金融学教授埃瑞克·李（Erik　Lie）　2005年发表文章分析，公司有可能倒签授予高级管理人员的股票期权日而让他们获利。该文章没有提到任何公司的名字，但是它引起了证券监管当局的兴趣。之后很多公司宣布重新申报收入，高管辞职，联邦政府调查等有关股票期权倒签的丑闻。许多上市公司被司法部、证券交易委员会调查。这项涉及2　000家上市公司的研究，也让这个在美国中西部一所小学校执教的年轻学者，成为了美国企业治理领域的闪耀新星。该教授现在不断接到来自对冲基金经理、集团诉讼律师、新闻记者和证券交易委员会的电话，寻求他的专业意见。

埃瑞克·李教授说：“这实际上非常简单。公司通常授予高级管理人员股票期权作为提高公司表现和股价的激励机制。期权通常给予管理人员在将来按照授予日的股价购买公司股票的权利。股价涨得越高，期权就越有价值。但是如果期权的授予日被倒签为股价特别低的日期，获利的机会就增加了。按照低于市场价值授予期权而不披露折扣将违反证券法，导致会计和税务问题，还可能造成欺诈的指控。”

出让子公司少数股权会计（4）

实际上学者们在许多年前就发现这一现象：股价通常在股票期权授予后就迅速上涨。纽约大学商学院金融学教授大卫·耶麦克（D*id　Yermack）十年前在他的文章中就记录了这一现象。他和其他的研究者估计这上涨可能因为公司执行官们知道好消息在即，他们确保股票期权在这之前就签发。还有些学者猜测是否会推迟好消息的公布使期权更有价值。

埃瑞克·李教授知道耶麦克教授的研究基于20世纪90年代初的股票期权的资料。埃瑞克·李教授收集了更广泛的资料库包括了直到2002年的数据。他研究那些不在每年固定时间授予的股票期权时发现一个惊人的规律：股价总是在授予日前下跌，在授予日后迅速上涨。他说：“这看起来多么离奇，这些执行官一定在预测股价未来走势方面非常灵验。”他开始怀疑，“这可能并不是那么神秘。”

2005年，他发表文章指出，“至少有一部分股票期权的日子被倒签了”。他将文章寄给了SEC，不久他收到确认函说文章很有意思。他的文章没有提到任何公司的名字，一直到2006年3月《华尔街日》利用数据分析指明六家公司的股票期权的授予行为非常可疑，从而让丑闻得到公众的广泛关注。

中国

笔者怀疑中国一些上市公司在使用B…S模型时操纵参数的选择，目前使用B…S（布莱克…斯科尔斯，著名的期权估价模型）模型主要有五个参数，其中容易操纵的有两个，一是无风险报酬率，二是波动率。以下是伊利股份的股票期权费用计算过程，笔者怀疑伊利股份波动率明显偏低；此外，该公司没有区分首期行权25％和分期行权75％的股票期权价值，因为可行权日不同，等待期也不同，该公司年作为到期期限，也使笔者怀疑有误。

伊利股份股票期权公允价值计算过程如下：

2）以权益结算的股份支付

本公司根据《北京博星投资顾问有限公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司股权激励期权公允价值的预算报告》，权益工具公允价值按以下方法确定：

采用考虑摊薄效应的B…S模型对期权的公允价值进行预算，其定价公式为：

式中，W为期权公允价值；N为公司总股本；M为期权发行总份数；g为期权行权比例；S0为最近一个交易日股票收盘价；K为行权价格；T为期权到期日；t为分析日期；T…t为期权剩余年限（单位：年）；r为无风险收益率；s为标的股票历史波动率；N（。）为标准正态分布累计概率分布函数；ln（）为对数函数。

相关函数：

（1）发行期权前的总股本为N=51　万股；

（2）发行的期权共计5　000万股期权，即M=5　000万；

（3）每份认股期权对应一份本公司股票，即=1；

（4）期权授权日的收盘价为S0=元（2006年12月28日）；

（5）期权的行权价K=元；

（6）期权的平均年化剩余期限为年；

（7）无风险收益率取2006年零存整取一年期银行存款利率，r=；

（8）基于公司2003年7月10日送配股上市后一年股票价格走势稳健，该段时间内股票的历史波动率更能真实反映股票风险程度。因此模型中采用该段时间内的股价计算其历史波动率更能客观反映期权公允价值。年化历史波动率s　=　。

将以上参数带入考虑摊薄效应的B…S模型，得到每份期权的理论价格为元。

海南海药股票期权公允价值计算过程：

采用考虑摊薄效应的B…S模型来测算期权的理论价格，故选择定价公式为：

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