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第100部分（第1页）

陈一丹作为首席行政官，公司大总管，又是律师出身，考虑的更多是法律和规则上的事：“如果林风拿到mih公司的股份，他手中的腾讯股份超过30％，就会触发港交所规定的有条件强制要约收购。到时候风行就必须发布收购要约。我们现在要考虑的，是怎么争取小股东的支持，不接纳风行的收购要约。”

马化腾点头：“对，如果mih公司的股份被林风拿到，我们面临的局面就非常险峻，我们必须抓紧时间，在今晚先想好应对的反收购措施。”

他看向振国：“patrick，你考虑一下，看那家投行在并购方面经验最丰富？我们需要聘请专业顾问来一起应对这次风行的收购。”

又看向陈一丹：“charles，你想一下，我们现在能启动哪些反收购措施？”

陈一丹沉吟了片刻：“具体的还需要和真正专业的投行人士一起来确定，不过常规的一些措施，比如驱鲨剂策略，也就是增加一个条款，规定董事会轮选制，每年只能改选一名董事，包括董事资格、超多数条款等，这样即使风行进入董事会，我们也能有缓冲的时间。另外还有针对高管团队的黄色降落伞条款，可以增加风行收购成本，以及改组公司管理层的难度……。”

“可惜香港习惯的英国法系不支持毒丸计划，否则我们的防御将变的轻松很多。”

“最有效的反制办法就是回购股份……”

陈一丹一条条的将对腾讯有利的反收购措施说出来，供大家讨论。

这将是一个不眠之夜。

第一百七十二章　强制要约收购

2004年6月18日，腾讯控股在联交所主板上市第三天。

腾讯控股因重大事项未公告，突然停牌！

随后，就在当日，风行在线公司在香港对外公布，公司已与腾讯控股第一大股东mih公司通过签署股权转让协议的方式，协议收购mih公司持有的腾讯控股（0700，hk）6。303亿股股份，该交易股份约占腾讯公司已发行股本约37。5％的股份，每股代价4。76港元。

同时公布，风行公司及其一致行动人日前通过协议收购，从52家机构投资者（名单另附）处，另外取得了腾讯公司2。73亿股股份，约占腾讯已发行股本约16。25％股份，该协议收购价格6。75港元。

风行在线共计已取得腾讯控股54％的股份及与股份相应的54％投票权。

根据香港证监会（sfc）《公司收购及合并守则》规则26。2规定，风行公司此次收购协议完成后，已触发无条件强制收购要约条款，公司须向香港证监会及联交所提呈强制性无条件全面现金要约，以收购所有腾讯控股已发行股份。

风行此次发布的全面现金收购要约，要约价6。75港元，较腾讯控股停牌前收报4。32港元，溢价56％。假设要约获全部其他股东全数接纳，要约人按要约价的应付总代价将为52。16亿元。

该要约开始时间是2004年6月18日，截止日期为2004年7月10日。

腾讯控股小股东可于此期间内，考虑是否接纳该要约。

要约人风行在线公司为于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，由林风为实际控制人实益拥有。要约人拟通过其内部资源、一致行动人资源及中国银行债务融资拨付所需现金。

公告称，要约人有意继续腾讯控股现有的主要业务，亦不打算就要约对现有的经营及业务作出重大改变或重新部署固定资产或员工，要约人无意亦无计划收购或出售集团任何资产及或业务。

此外，要约人拟于要约截止后维持腾讯控股于联交所的上市地位。

倘若于要约截止后，腾讯控股的公众持股量低于25％，要约人将向联交所作出承诺，尽快作出适当行动以恢复或确保（如适用）上市规则所要求的最少公众持股量。

…………

香港内地财经媒体、香港公众投资人、腾讯小股东们全都被这个突如其来的重大消息震惊了！

风行突袭收购腾讯！

林风再次出手，依然是大手笔！

这是当今中国互联网行业迄今为止最大规模的一次收购案，交易涉及总金额超过80亿港币！

最令所有人震惊的是，林风是怎么不动声色之间，获得了mih的37。5％的股份的？

要知道，mih可一直都是腾讯管理层最大的支持者与单一大股东！

一时间媒体记者仿佛没头苍蝇一般到处打探消息，一批人守在联交所，希望采访交易所当局，另一批人则冲向了深圳腾讯公司，希望采访到腾讯董事会人员，探听面对林风的强势入局，腾讯有什么反应！

几乎同一时间，风行的强制收购要约也送达腾讯公司董事会。

马化腾一脸麻木的看向在座的诸位董事（mih公司的两位董事因故缺席，但随着mih与风行的收购协议，他们的董事席位已自动被风行公司取代，只是还需要走程序改选）。

因为情况特殊及事态紧急重大，非董事会成员的创始人及高管一起参加会议。

“风行比我们预想的准备还充分，除了mih的37。5％的股份外，还通过机构投资者另外收购到了16。25％，现在他们的持股比例已经达到了54％。现在大家都说说吧，接下来咱们应该怎么办？”

一阵沉默。

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