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第7部分（第1页）

认负债，或虚增资产、隐瞒负债，或虚增经营性现金流入、减少融资性现金流入或减少投资性现金流出，不但要粉饰资产负债表和利润表，也操纵现金流量表，传统的认识认为现金流量表很难操纵，事实上从安然到希腊，大家很明显看到在投行的帮助下，一笔笔融资性现金流入变成经营性现金流入，而大家判断盈余质量高低关键看经营性现金流量，可事实上这个指标也在金融创新面前变得不再可信。

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高科技的业务（1）

前段时间，笔者发现中国科学院工学博士史（德维森科技（深圳）有限公司董事长）写了一个上市公司造假的高科技趋势，他发现最被造假的上市公司所青睐的高科技行业有如下几个：软件行业、集成电路行业、三高农业、生物科技。

上市公司偏爱高科技行业造假，对此笔者深有体会，笔者在2001~2005年揭发了大量伪高科的上市公司，多涉及软件、集成电路、高科技农业及生物制药等，如托普软件、亿阳信通、创智软件、上海科技、欧亚农业、英豪科教、海王生物等。当时基本有一个概念，看到后冠“高科”、“软件”、“信息技术”或“生物”的公司业绩往往有假。当然这是几年前的事，如今中国确实出现了一些优秀的高科技企业，现在不再是纯概念了，但仍要注意高科技上市公司的业绩包装，如最近被揭发的欧比特，自称是中国创业板首家IC设计公司，是中国SOC标准的设计者及领导者，但实际上怀疑该公司是一家涉嫌走私的盗版芯片公司。其核心竞争优势是走私及盗版，而不是其所鼓吹的高科技优势，那么这些伪高科技为何偏爱高科技呢？高科技行业本身就是炙手可热的概念，包括能否上市，技术含量也是决定性的，创业板定位就是“高科技、高成长”，技术含量不高的企业很难上市，除非是其有创新的商业模式，但商业模式其实很虚，虽然沃尔玛、苏宁电器分别在国内外的资本市场上创造了神话，但资本市场更喜欢微软、阿里巴巴这样的高科技企业。

选择高科技企业造假有几大优势，一是造假成本低，因为国家鼓励高新技术行业发展，对其涉及的流转税、企业所得税都大幅减免甚至为零税负，故造假成本极低；二是轻资产，高科技行业一般固定资产极少，造假不需要很多的固定资产投资；三是隐蔽性强，高科技行业因为技术含量高，一般人很难识别破绽，它不是皇帝的新衣，小孩都能看得出来，识别高科技骗局往往需要一定的技术背景；四是难以核实，这也是高科技企业造假的不二法宝，我们分析企业往往能过行业或竞争对手之手，但高科技企业往往细分市场独特，在该细分市场中没有公开的竞争对手，这导致审计师及分析师进行业务及财务分析时非常茫然，不知道这个高科技企业的毛利率、净利率合理水平是多少，审计师及分析师无法对该公司业务及财务数据形成合理预期。史博士分析四个高科技行业的造假特点或手段：

？软件行业

（1）固定投入低。软件的生产不需要设备，只要有人即可，而且少量的人可以生产一些软件进行大量的销售。所以，固定资产投入成本很低。

（2）销售成本低。软件销售没有运输成本，只需做些光碟和纸质包装即可。一套软件的售价，少则几百元（如操作系统），多则几百万元（如ERP软件）甚至上千万元，而成本才几块钱。因此，实现大额销售的成本很低。

（3）软件行业的营业额和利润率容易控制。由于软件的成本只有开发成本，没有原材料成本，因此，销售价格没有可比性，因此营业额和利润率都非常容易控制，一套软件可以只卖几十元，也可以卖几百万元，没有统一的价格标准，即便是同一套软件，销售到不同的企业时价格也可以有很大的差别。因此只要将软件的用途选得合适，就可以轻易地造出巨额的销售利润数字出来。

高科技的业务（2）

（4）税负率低。国务院对软件行业有增值税缴17％退13％的优惠政策，而软件企业一般可以直接申请高新技术企业再享受所得税两免六减半的优惠。因此，即使销售额和利润率很高，也只需缴纳很少的税金，这使得造假成本大大降低。

（5）便于洗钱。上市公司融资以后，或者通过虚增业绩在账面上累计了大额的利润后，必定要通过一定的手段将这些资金转移，通过软件开发费的方式是转移资金的最佳掩护。因为，软件的开发费用可以很高（微软或者国外一些大型的软件公司的软件开发费用动辄上亿美元），因此，通过委托开发的方式，委托自己的关系企业进行软件开发，将账上的资金转移出去，不仅容易蒙混过关，而且，这些开发费用可以在实现销售后转为公司的递延资产，实现了一箭双雕的效果。

（6）隐蔽性强。软件因为涉及的行业比较广泛，有销量比较大的民用软件，也有销量较少但价格很高的工业用软件，无论是哪一种，都不容易进行查验。比如ERP软件，美国SAP的一套软件和实施费用可能高达上亿元，而在一个相对较小的企业，则可能只有几百万元甚至几十万元，因此，在进行虚增业绩时，很容易找到“客户”作为自己的销售对象，而不容易被拆穿。

（7）便于出口。因为国内的监管机构和投资者很难到国际市场上对这些上市公司的客户进行调查，因此，现在不少公司采用将软件出口到境外的方式来进行业绩的造假，来减少被国内监管机构和投资者调查的机会。这种方式还有另外一个好处，就是可以享受出口退税和出口的资助（由于国家对出口退税监管非常严格，对打击出口骗税也非常严厉，所以，许多上市公司采用为了虚增业绩实现了出口以后，往往不去退税，以免触犯刑法）。许多地方政府为了增加自己的出口创汇，也对软件出口给予大力的支持。现在中国的软件出口业绩非常好，尤其是一些上市公司，但其中有多少是实际的软件业务，实在值得打个问号。

以上的软件销售在实施时，通常有真正的软件从业人员在参与，这些人员由于对软件开发、销售和应用的流程比较熟悉，因此，所制订的商业计划、销售策略、应用行业等都编得天衣无缝，即便是行业内的人士也很难看出破绽，何况对行业知识完全没有概念的中小投资者！这些人，仿佛武侠小说里的江湖高手却被收买为朝廷的鹰犬，为虎作伥，大大增大了造假行为的隐蔽性和危害性。

？集成电路

首先，是专用集成电路的生产；这是指针对一些特殊行业所定制的集成电路，又称ASIC。其次，是半导体的测试业务。采用这两类行业作为造假的掩护，有如下好处：

（1）ASIC电路的开发与软件开发类似，通常采用一些简单的电脑和开发平台就可以进行，因此固定投入低。

（2）销售成本低。ASIC芯片销售运输成本低，因单片体积小，价值高，因此，运输费用低，实现大额销售的成本很低。

（3）ASIC产品的营业额和利润率容易控制。由于ASIC软件的成本只有开发成本和掩模成本，通常只需几十万元就可以生产出几十万片的产量，而且由于是专用芯片，销售价格没有可比性，因此营业额和利润率都非常容易控制，高至90％、低至10％的毛利率在IC行业都是存在的。因此，只要将ASIC的用途选的合适，就可以轻易地“根据需要”造出巨额的销售利润数字出来。

高科技的业务（3）

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