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第3部分（第1页）

产，而实质上美锦股份仍是美锦集团焦化资产运作平台，亦即美锦能源依然是美锦股份下属的一个生产车间，这个生产车间竟然在中国Ａ股上市两年有余，如此不成熟的借壳上市方案竟然通过监管部门层层审核，2007及2008年报两任年报审计师都发表了“干净”意见，简直是不可思议。多年前我们就强调上市公司要五独立，要同业竞止，可是一个炼焦车间竟然在2007年上市了，而且这一上市就是两年多。这两年美锦能源的报表能信赖吗？

笔者认为，当前最明智的策略就是让美锦能源无限期停牌，直至美锦集团所有焦化资产注入上市公司为止才能复牌，否则上市公司的五独立根本无法保证，如今上市公司是茶，集团公司是水，茶在水里，如果能分清，哪些是茶，哪些是水？美锦能源还应尽快补充披露美锦集团全部的炼焦资产的财报，目前披露的局部财报根本是操纵的结果，没有任何可信性和相关性，严重误导了投资者。监管部门要好好查一查，美锦集团在焦化行业好年景的时光里到底转移了美锦能源多少收益？笔者估计至少2亿元以上。

由于业绩受到集团公司操控，美锦能源股改的2008年业绩承诺也没有意义，只是因为第4季度焦炭价格下滑幅度出乎意料，美锦集团措手不及，才将操控上市公司业绩*裸暴露于公众眼皮之下。美锦集团愿赌服输，2008年第4季度之前拼命转移上市公司利润损害投资者利益，第4季度不行了就强行将利润拉上去，以几近耍赖的方式赖掉了追送股份的义务，这样的上市公司，还值得投资者投资吗？真应该学学福耀曹德旺，遇到金融危机，该送股就得送股。

宜华地产合并成本分配魔术（1）

宜华地产（000150）的前身是光电股份，再之前是臭名昭著的麦科特，2007年广东宜华集团通过“股改＋重组”方式入主该公司，通过资产置换置入旗下的广东宜华地产96％股权，该公司主业由光电变身地产。

2007年股改时，控股股东宜华集团对宜华地产未来三年经营业绩曾做出以下承诺：出现情况之一时，将流通股加对价一次3　402万股，10股流通股获股。如资产置换2007年底完成，资产交割日后至2007年底净利润低于7　00012m，或2008年低于8　000万元，或2009年度低于9　000万元，或2007年、2008年、2009年财报被出具非标准无保留审计意见，未能按时披露年报，则宜华集团追加对价3　402万股。

2007年正是地产景气高峰，实现这样的业绩承诺应该是有底气的，可是2008年地产业陷入低谷，尤其是宜华地产前3季度只实现净利亿元，离亿元的业绩承诺还差一大截，这使得市场浮想联翩，给宜华地产送上追加对价概念，据称每10股流通股可追加股。因为有这一概念，宜华地产之前曾一度受到游资的追捧。

可是天算不如人算，2008年4月28日，宜华地产发布2008年报，该公司2008年实现净利8　200万元，业绩达标，不追加对价。这样的业绩无疑令先期对追加对价满怀期待而进场的投资者感到愤怒，可谓群情激奋，认为宜华地产造假。3　402万股对价，按4月30日收盘元计算，市值亿元，而大股东只要在第4季度送给上市公司亿就能满足不追加，而且这个亿大股东可以享受48％（股权比例），实际只付出亿（×），你要是大股东你会怎么做，当然是花亿，而不送出价值亿的股票。

笔者浏览了宜华地产2008年报，发现该公司目前营业收入除了零星的其他业务外，均为房地产开发收入，下表是2008年第4季度相关期间的营业收入及营业成本：

2008年1～9月2008年1～12月2008年10～12月2009年1～3月

营业收入（亿元）

营业成本（亿元）

毛利率（％）3533

宜华地产2008年前3季度只实现收入亿元，2009年第1季度实现收入不到亿元，但2008年第4季度实现收入高达亿元。如果放在其他行业，这种业绩显然是不正常的，但房地产行业房产销售与收入确认存在时间差，房地产收入确认时点一般是开发商交给业主钥匙时，故房地产收入确认时间有很大弹性，且波动幅度很大，故如果以此怀疑宜华地产第4季度房地产开发收入造假，则显然是不了解该行业会计特性。

根据年报披露信息，2008年宜华地产主要结转收入的楼盘有两个，一是宜悦雅轩，二是宜嘉名都，有投资者有网上发帖称：

2月26日到汕头澄海区“宜嘉名都”调研。“宜嘉名都”建筑面积为15万平方米，销售额大约5～6亿元，楼盘960户，商铺97间，据售房小姐介绍，现外围商铺及小高层基本售完。园中高层剩下200多套，大部分是200平方米以上，也就是基本销售23左右，因工程延期，交房时间由2008年底拖至定于2009年3月26日，现定房要4月28日交房。之后到工地现场参观，外围商铺及小高层已拆下脚手架。园中高层正紧张有序地施工，基本符合售房小姐的介绍。再来到汕头龙区“宜悦雅轩”楼盘，“宜悦雅轩”建筑面积为5万平方米，销售额大约亿元左右，基本已售完，剩下7套。　电子书　分享网站

宜华地产合并成本分配魔术（2）

如果这位投资者反映情况属实，则“宜嘉名都”在未竣工交付前提下确认收入显然有提前确认收入之嫌，但根据宜华地产2008年报披露，该楼盘已竣工交付，故符合收入确认条件，对此需要监管部门、审计师、媒体、投资者深入现场，与业主进行零距离的交流，以确定该楼盘实际交付时间。这一点很重要，但不是本书主题。

笔者在浏览宜华地产年报时，发现广东宜华2007年注入宜华地产时被认定为非同一控制下的企业合并，故使用购买法。购买法最大的特点是需要在购买日对被收购企业的资产进行价值重估，将其资产价值由账面价值调整为公允价值，以后核算成本时要以购买日公允价值为准。举个简单例子，对于“宜嘉名都”，房地产商投入成本是4亿元，但市值8亿元，如果采用权益联营法，则该公司房产出售后能实现利润4亿元，但如果是购买法，因为成本已经调至8亿元，如果房产最终卖出价格是8亿元，则实现利润是零；如果最终卖出价格是6亿元，则亏损2亿元。

广东宜华是宜华地产唯一的地产经营实体，广东宜华仍按账面价值核算损益，但宜华地产编制年报时必须把广东宜华的以账面价值为基础的损益调整为公允价值的损益。宜华地产购买广东宜华的购买日是2007年9月30日，此时正是房价最高峰，对“宜嘉名都”当时的估值绝对不会低于后来的市值，亦即按常理，在这种情况下，购买法下的广东宜华2007、2008年报只会亏损，不会盈利，那么宜华地产2007年亿元净利、2008年亿元净利又来自哪里？笔者又追溯浏览了宜华地产2007年报，发现宜华地产在购买日对广东宜华合并成本的分配可以用无耻来形容，笔者认为这是*裸的财务欺诈。

2007年报披露，广东宜华在购买日2008年9月30日净资产只有亿元，但评估作价亿元，评估值溢价倍，亦即宜华集团在将广东宜华注入宜华地产时获取了379％的超额收益。广东宜华净资产评估值亿元，扣除递延所得税负债亿元，公允价值调整后的广东宜华净资产是5亿元，但由于合并成本只有亿元，差额的亿元根据会计制度规定计入2007年损益，这导致2007年宜华地产实现净利亿元，扣除该笔非经常性损益之后，该公司2007年实现净利只有亿元，就是这亿元也很有文章。

由于宜华地产没有披露购买日广东宜华公允价值调整情况，但2007年报及2008年报分别披露了年报截止日的公允价值调整情况，我们会发现宜华地产将溢价的5亿元基本全部分配给外砂商住区地块，该地块账面价值2亿元，但公允价值近7亿元；而对其他1亿元的开发成本和开发产品，基本都没有溢价，账面价值等同于公允价值，亦即在2007年9月30日，宜华地产明明知道“宜嘉名都”市值在3亿元之上，可是基本仍然按账面价值亿元作为其市值（亿元），这种合并成本分配明显是压低开发产品及开发成本的价值，抬高待开发地块的价值。宜华地产为什么要这样做？因为宜华集团对2007～2009年宜华地产业绩是做了承诺，如果将开发成本或开发产品价值调上去，等于将成本调上去，则以后盈利压力非常大，购买法下的账面价值调整为公允价值的过程实际是将未实现的收益在购买日那天实现了，只是以股权转让方式而不是以资产出售方式实现。可以说，如果没有宜华集团及宜华地产人为压低广东宜华开发成本和产品，则宜华地产2008年必亏无疑。书　包　网　txt小说上传分享

宜华地产合并成本分配魔术（3）

现在我们要探讨的一个问题是，明知这样的成本分配会引起监管层、审计师、投资者的质疑，为什么宜华地产宁愿选择购买法也不选择权益联营法？这个道理很简单，如果宜华地产对广东宜华的合并采用权益联营法，则因为合并成本亿元高于账面价值亿元，宜华地产在2007年度不但不能增加亿元的合并收益，还要冲减资本公积亿元。亦即，如果采用权益联营法，则宜华地产的净资产相比购买法下会少了亿元左右，而宜华地产在购买法下2007年末净资产也只有亿元，如果少了亿元，则其每股净资产从每股元降为元。

购买法的最大缺陷就是要将资产的账面价值调整为公允价值，尤其是目标公司如果是地产公司，超额收购价格一般还不能放在商誉里，这时宜华地产只有铤而走险，对合并成本进行有目的的乱分配，因为待开发的地块变现收益还早，就将超额收购价格全部放在待开发的地块中，它这样做实际上还有一个后患，这块价值7亿元的地块目前市价如何？2008年要不要计提减值准备？只要这块地块减值准备超过250万元，宜华集团就要奉送价值亿元的对价。

宜华地产以这种财务欺诈手法，分别通过了两家有证券资格的审计师审计、评估师评估（四川君合审计、广东恒信德律评估），这背后还有深交所及广东证券局监管。笔者怀疑是不是自己无知无畏，还请智者指正！

附录2A　2007年报宜华地产对广东宜华地产项目的公允价值调整

（单位：元）

项目调整前（2007年12月调整后（2007年12月公允价值调整

31日账面价值）31日账面价值）

永华园商住楼3　000　2　475　…524

宜馨花园一期1　140　2　049　889909

宜景轩商住楼204　119　…84

宜馨花园二期6　528　5　538　…990

宜居华庭16　872　18　200　1　327

宜都帝景25　883　26　097　213

开发产品小计53　629　54　480　850